龙图百亿盈利存疑 友利控股重组现“罗生门”

　　曾因多次违规被证监会要求整改的友利控股停牌逾半年之后，5月6日晚间抛出了一项庞大的重组方案——北京中清龙图网络技术有限公司100%股权拟作价96亿元置入友利控股，涉及发行股份达16.54亿股份，发行均价5.26元/股，占发行后总股本的比例为72.95%。本次交易构成借壳上市。上述重组方案因上市公司神州泰岳持有中清龙图20%股份而备受关注。

　　溢价23倍收购游戏资产

　　根据公告，本次重组方案包括重大资产置换、资产出售、发行股份购买资产以及置换资产转让四部分。置出资产扣除置换资产的剩余部分将全部出售给双良科技或双良科技指定主体，暂定价格为10.86亿元，双良科技或双良科技指定主体以现金方式向友利控股支付。

　　中清龙图100%股权扣除与置换资产进行置换后的差额部分，由友利控股向杨圣辉等8名中清龙图股东发行股份购买。截至评估基准日，本次交易本次交易构成借壳上市。

　　本次交易置出资产暂作价为19.86亿元;本次交易置入资产的预估值为97亿元，扣除评估基准日后中清龙图拟实施的1亿元现金分红后，本次交易置入资产暂作价96亿元，预估值增值率超过23倍。

　　一款游戏闯天下 盈利后劲待考

　　资料显示，中清龙图由毕业于清华大学的游戏人才所组建的核心团队创立，主要从事网页游戏、移动游戏的研发和运营。凭借强大的研发和运营能力，通过自主平台和联运平台相结合的方式，发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络游戏厂商之一。本次交易的目的旨在通过资产置换和资产出售及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营业务的转型。

　　值得一提的是，虽然中清龙图早在2008年就成立，但真正发力的时间在2014年。中清龙图在2014年营业收入同比2013年增长1306.92%，净利润同比增长3514.45%;业绩爆发的原因是2014年中清龙图成功代理发行了《刀塔传奇》游戏，仅该款游戏在2014年贡献的收入就达到11.75亿元，占2014年营业收入的比例为91.17%。 重组预案还显示，中清龙图2013年营收和净利润分别仅为9160.21万元和981.44万元。此外，近三年，公司的主要收入除依赖《刀塔传奇》外，另外两款游戏《QQ九仙》、《天龙诀》2014年贡献的收入同比均较2013年大幅萎缩。可见，中清龙图借壳友利控股依靠的就是代理发行《刀塔传奇》这一款游戏，对单款游戏可谓严重依赖，而《刀塔传奇》上线运营时间仅一年有余。从去年9月19日起停牌起，友利控股停牌已接近8个月，“坐等”中清龙图成长后“婚娶”的意愿十分强烈。2013年9月9日，神州泰岳以现金2亿元认购中清龙图20%股权。

　　2013年财务数据惊现“罗生门”

　　值得关注的是，神州泰岳披露的2013年年报显示，中清龙图2013年营收与净利润分别为8595.7万元和-702.32万元，与此次重组方案披露的数据相差较大，其中关键一环是2013年净利润由亏损修订为盈利。重组方案就此解释为神州泰岳此前年报披露的上述数据未经审计。目前预案披露的财务数据为经天衡会计师事务所初审后的数据。

*重组预案中显示中清龙图2013年净利润数据“打架”(图据友利控股重组预案)

　　有分析人士就此认为，根据监管部门的要求，目前借壳等同于IPO，如果中清龙图2013年度没有实现盈利，将因为不能满足连续盈利标准而无法达到借壳上市的硬性要求。此次重组方案修订2013年净利润数据，有为达到借壳标准而进行财务粉饰的嫌疑，可能将成为此次借壳的一个障碍。