360私有化协议完成，获94亿美元和34亿美元债务融资

　　1月15日有消息称，一份公开SEC文件显示，360已完成94亿美元私有化最终协议，且获得了招行等银行牵头为360私有化交易提供的34亿美元债务融资。

　　公开资料显示，360以部分股票和位于北京酒仙桥的总部大楼作为资产进行抵押，完成借款的。

　　360公司私有化前后公司股权结构(图片来自SEC文件)

　　SEC文件还披露，360私有化过程中，360董事长周鸿祎股份从17.3%提升到22.3%，股份增加5个百分点，360总裁齐向东股份则由8.1%下降到2.2%，股份下降5.9个百分点。

　　360私有化的价格是77美元，总股本为12,894万，以此计算360估值为99.28亿美元。齐向东持股下降5.9个百分点，这意味着齐向东从360直接套现的金额达到5.85亿美元。

　　齐向东为何会大举减持360股份?此前有独家爆料，360拟将旗下企业安全业务进行MBO(管理层收购)，主导360企业安全业务MBO的是360总裁齐向东。

　　360企业安全业务MBO价格为3到5亿美元，当时分析人士就认为，齐向东大笔减持360股份背后，很大一部分费用可能用于支付360企业安全业务MBO所需要的资金问题。

　　360达成私有化协议后股权曝光

　　参与交易的投资者包括中信国安、中国平安、红杉资本中国、泰康人寿和阳光保险等。中信国安日前已发布公告，证实投资4亿美元，占本次360私有化现金总对价的4.6%。

　　中信国安持股低于周鸿祎、天津欣新盛股权投资合伙企业 (有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)，为私有化后360的第四大股东。

　　天津欣新盛股权投资合伙企业 (有限合伙)持股达11.4%，天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)持股达6.2%，分别为股权转换后360的第二、第三大股东。

　　据此前了解，360此次私有化交易中，股权融资规模为45-55亿美元，其中约15亿美元来自于核心管理层和公司员工共同募集的基金，核心管理层担任该基金的GP。

　　此外，360完成私有化后，在与公司重组方案相协调的前提下，将新增发一个约15%的期权激励并授予核心管理团队，其中80%给公司董事长周鸿祎，20%给其他核心管理团队。

　　有推测认为，这是周鸿祎持股从17.3%提升到22.3%的原因。天津欣新盛股权投资合伙企业 (有限合伙)、天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)则是360管理层和员工的基金机构。

　　360公司私有化前后公司股权结构(图片来自SEC文件)

　　股权转化后，北京红杉懿远股权投资中心 (有限合伙) 、金砖丝路 (深圳) 股权投资合伙企业 (有限合伙)分别持股为4%，为360并列第五大股东。

　　股权转化后，深圳市平安置业投资有限公司、阳光人寿保险股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司分别持股3.7%，为360并列第六大股东。

　　股权转化后，宁波博睿维森股权投资合伙企业 (有限合伙)、江苏华泰瑞联并购基金 (有限合伙)、新华资本国际管理有限公司分别持股2.3%，为360并列第七大股东。

　　360股权转让后，齐向东持股仅2.2%，已不在360前十大股东行列。网上曾传闻周鸿祎和齐向东不和，酝酿分家。不过，此前齐向东曾表示：“这个就不透露了。”

　　参加360私有化企业还包括上海华晟领飞股权投资合伙企业(有限合伙)，转化后持股2.1%;招商财富资产管理有限公司，转化后持股1.7%，华融瑞泽投资管理有限公司等众多企业。

　　360手机业务营收或将并入报表

　　SEC文件显示，360预测2015年、2016年、2017年、2018年营收分别为18.1亿美元、36.3亿美元、48.2亿美元、62.55亿美元，营收增长率分别为29.9%、101%、32.7%、29.8%。

　　360预测2015年、2016年、2017年、2018年毛利分别为14.37亿美元、20.89亿美元、27.26亿美元、35.87亿美元，毛利率分别为79.6%、57.5%、56.6%、57.3%。

　　360预测2015年、2016年、2017年、2018年净利分别为4.4亿美元、4.9亿美元、7.6亿美元、11亿美元，净利增长率分别为29.1%、11.1%、54.7%、45.1%。

　　按照94亿美元私有化价格，360对应PE分别为21x、19x、12.3x、8.4x，考虑退出时间在2018年退出时间，以及按照市场30x左右的当年PE水平，大约有2-3倍的增值空间。

　　360预测中2016年明显现象是营收增长很快，但净利增长减缓。分析认为，360在2016年增速预计是装入手机资产，包括企业安全服务、智能手机、硬件增值服务在内的新增贡献。

　　2015年9月，360宣布与酷派集团达成协议，酷派集团持有的奇酷科技股份由50.5%降至25%，而360所持奇酷科技股份有49.5%增加到75%。奇酷至此符合360合并报表条件。

　　不过，只能手机虽然营收很大，但净利润较少，有时甚至于亏损，尤其是现在智能手机市场滞涨状态，这就是导致了360在16年出现营收大幅度增长，但净利润率下降的缘故。

　　为何360利润在2017年、2018年两年大幅改善，原因在于，这是360投资人退出的时间点。

　　知情人士透露，360极有可能会选择借壳上市的方式，这一方案通过对投资的结构设计，优化投资人的流动性;也在最大程度的缩减了公司在退市及下市状态的时间，避免较长时间内公司无法利用资本市场融资扩张的状态。不过，360方案对投资人投资的时间要求很长。

　　按照计划，在360私有化阶段，投资人的出资以一定的比例分别注入境内主体SPV1及SPV2，便于争取未来SPV2上的投资人股票锁定期减少至1年。

　　360架构中SPV1规定上市后股份需锁定3年，SPV2锁定期1年，周鸿祎与齐向东的股权都在SPV2。但投资人过1年锁定期可以套现后，还须先还30亿由投资人背负的下市贷款。

　　有分析人士表示，在投资时间过长的情况下，360的这样的财务设计是为了让投资人在投资退出的时候获得更大的投资回报率，以使众多投资机构能获得相对理想的投资回报。